surge um aluno novo chamado Harry Osborn, filho de Norman Osborn.
logo peter faz amizade com ele.
a professora de biologia passa um trabalho sobre aves, ele e harry formam uma dupla e vao a oscorp fazer o trabalho, lá peter conhece o cientista e tecnico de egenharia mecanica Adrian Toomes que está trabalhando em um projeto de asas que podem fazer um ser humano voar.
ele os dá uma ajuda no trabalho e volta para seu projeto, peter vai para a mansao de harry e eles ficam passando o tempo lá.
Após alguns dias, Adrian ja terminou seu projeto e veste um traje com as asas presas atras, faz um teste e obtem exito.
no dia seguinte, adrian sofre um terrivel acidente eu trabalho na oscorp afetando as suas atitudes e ele fica mal, veste o traje e rouba um banco.
Peter recebe a alerta pelo seu rádio e se veste de homem aranha para tentar deter Adrian.
ja no banco ele e Adrian começam a lutar, sem concluir oque desejava, o abutre solta a seguinte frase:
"Você está na lista negra do ABUTRE, homem aranha!!!"
O nosso héroi até tenta perseguir o abutre mas nao consegue pois ele é muito rapido.
Devolta em casa peter persebe que sua roupa está rasgada demais e cria um novo uniforme
Alguns dias depois, homem aranha faz uma rota pela cidade e avista o abutre, eles começam a lutar e peter consegue fazer o abutre ficar inconsciente, na hora que ele vai levalo para a policia, abutre da um golpe nele e consegue fugir denovo.
abutre está tramando um plano para tomar conta da cidade de nova york, ele controi varios robôs abutres e o colocam atras do homem aranha.
enquanto o homem aranha fica distraido com os robos, abutre vai a time´s square e faz o anuncio que a cidade agora esta sobre seu controle, mas as pessoas começam a rir de sua cara, entao atrás dele surge um exercito de abutres controlados pelo capacete dele, as pessoas ficam com medo, e o sentido aranha de peter começa a pressentir algo, ele destroi os robos e vai até a times square, no caminho surge uma aliada, a gata negra, que ele tinha detido durante esse intervalo de alguns meses, ele entao fala que nao tem tempo pra lutar com ela, mas ela o segue para saber porque, peter se depara com o exercito e começa a lutar com abutre, a gata negra o ajuda, o homem aranha fica surpreso, e eles conseguem destruir o capacete e tornar os robos inuteis.
logo após isso, o homem aranha agradece a gata negra por ajudar, ela da um beijo nele e vai embora. fim do segundo filme.
Na cena pós credito aparece norman se descontrolando e da uma risada maléfica!!
ADM: The Amazing Spider Boy
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